上世紀70年代月黑風高之夜賣身女陳珍（李麗珍 飾）越獄時不幸失足摔死一縷魂魄被法師封於關帝像中十年後同一所監獄女獄警5354（夏誌珍 飾）和男性同僚偷情結果不慎打破關帝像致使陳珍鬼魂逃出被陳珍鬼魂嚇到的5354被關帝碎片刺中後腦身亡女囚徒黑妹（陳佩珊 飾）天生具有陰陽眼陰差陽錯她和獄友都被陳珍好一陣戲弄不過這對疏途女子到底成為好朋友監獄有鬼導致女犯們大為不滿她們聯合起來向獄方施加壓力監獄長馮Sir（馮淬帆 飾）無奈想盡各種辦法應對 　　另一方麵5354因屈死而化作厲鬼她大鬧監獄無人能夠降伏猛鬼現身獄方和女囚們將會如何